影片讲述了两大醉拳宗师的故事。苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老後人，派手下金豹率众捉拿张七，酒厂老闆决不交人，於是金豹命人将酒厂拆毁，把酒厂工人杀尽......郭南宏的功夫片可谓是花样百出，但大部分质量有限，本片作为其后期作品，已经很难与当时的香港功夫片相比，好在此片武术指导是袁祥仁，袁家班的醉拳还是颇有看头的。
阿左（张怀云 饰）自认是全台北最穷的国中生，为了改变这个现况，他把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃物上，“如果把这些东西变卖给回收…”阿左盘算著，但是，他没有盘算到半路会遇到小天。小天（魏汉鼎 饰）也自认是全台北最穷的国中生，也为了改变这个现况，他也把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃 物上，“如果把这些东西变卖给回收…”小天也盘算著，但是，他也没有盘算到半路遇到阿左，阿左也对废弃物有兴趣。阿左和小天互不相让，于是，一场废弃物争夺战在平静的校园展开，而这场尔虞我诈，两败俱伤的争夺战终将让他们开始反省为何社会存在著贫穷，让他们开始面对即将到来成人世界……
