空穴來風，未必無因。1997年初，卓子強、葉國歡、季正雄互不相識，卻恰巧在同一家酒樓出現。此後，江湖上便風聲四起：香港犯罪史上最惡名昭彰的三大賊王，正密謀合作，做一件驚天大案！眾人都以為他們要趁回歸前，成就犯罪界的最後輝煌。殊不知，身為主角的三人卻懵然不知……
电影人杜惠彰（杜汶泽 饰）在某大学讲座期间，应学生之请讲述了自己为电影事业一次最惨痛最不堪回首的牺牲经历：作品不上台面的杜和老婆离婚后时时被追讨赡养费，助理刘倩儿（薛凯琪 饰）超级不靠谱搞丢新片企划。落魄之际，好友雷永成（雷宇扬 饰）牵线认识广西富二代暴龙哥（郑中基 饰）。面对乖戾变态的暴龙哥，阿杜做出几乎让自己大脑断片失忆的惨烈牺牲，总算获得对方投资的承诺，但是他必须请来早已收山明星邵音音（邵音音 饰）拍摄咸湿大作续集。在此之后，他说动邵，又网络男主角叶山豪（叶山豪 饰）、模特徐家欣（陈静 饰）以及
桃瀨成海是一個深藏腐女屬性的OL，不過在情場上十分失意。而二藤宏嵩是桃瀨的青梅竹馬，雖然是個徹頭徹尾的死宅，但是長著一副英俊的面孔帶著酷冷的形象。在桃瀨情場失意時作為青梅竹馬的二藤迅速拉近了與桃瀨的感情距離，一臉淡然的告白之後正式交往...
千古第一淫妇潘金莲（王祖贤饰）身首异处，魂赴阴曹，却念念不忘报仇雪恨。过奈何桥之际推翻孟婆汤，纵身跳入轮回的未知。今世正值文革动乱，芭蕾舞团的翘楚单玉莲（王祖贤饰）惨遭团长强暴，下放农村造鞋厂。一心只求宁静生活，却一再被宿命折磨的可怜女子注定了一生的颠沛流离。由内陆辗转香江，生命中先后出现的3个男人武龙（林俊贤饰）、武汝大（曾志伟饰）、Simon（单立文饰）似乎都只是前世的梦影。凄苦命运是否仍要重演，身处现代的飘零女子是否仍将走上千年前的老路？所谓的报仇雪恨是否真能如愿？爱恨交织的不了情又将何去何从？
公爵（河正宇 饰）为了得到日本贵族秀子小姐（金敏喜 饰）的财产，意欲娶她为妻，而后以其患上精神疾病为由将秀子送入精神病院。为了实现自己的阴谋，公爵将出生于小偷世家的南淑熙（金泰璃 饰）送到秀子的身边担任女佣，如此一来两人里应外合，深闺之中不谙世事的秀子和她的万贯家财根本 就是他们的囊中之物。
Charlie Rogers是个桀骜不驯的酒吧驻唱歌手，因为出手教训出言不逊的客人被老板开除，骑着摩托车开始了流浪歌手的生涯。路上，他偶遇了雷厉风行的嘉年华老板Maggie和她的两个雇员——少女Cathy和她暴脾气的老爸Joe。Charlie对Cathy一见钟情，但Joe却不满他轻佻的态度，和Charlie冲突不断。Charlie在嘉年华谋了份差事，而因为他出色的表演，嘉年华一时间成为当地热门，游客络绎不绝。而和嘉年华员工相处的过程中，Charlie也从毛头小子走向成熟。有一次，两个故意刁难Cathy的客人丢了钱包，栽赃是Joe偷拿的，Joe含冤入狱。当天晚上，Charlie捡到了那个钱包，却因为没及时归还又被Cathy误会。Charlie只好选择离开嘉年华，投奔了他们的竞争对手。眼看着Maggie的嘉年华即将倒闭，Charlie该如何抉择？
清朝末年，社会动荡，老百姓生活在水深火热当中，民不聊生。坊间有个花儿乞丐叫苏乞儿，靠着乞讨和在地摊上帮人卖点菜勉强糊口，一事无成。此时的江湖武林帮派八十一门正在倾注所有力量酝酿一件大事，贪官时不全告老还乡，委托十三省总镖局将他搜刮的民脂民膏运回老家。八十一门掌门纪吟秋决定劫了这笔赃款赈济百姓，苏乞儿阴差阳错地卷入其中...
